Nominierungs- und Vergütungsausschuss

Entsprechend den Statuten und dem Organisationsreglement der Sika AG setzt sich der Nominierungs- und Vergütungsausschussaus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Sie werden einzeln von der Generalversammlung auf ein Jahr gewählt. Seit der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2018 gehören wiederum Frits van Dijk (Präsident), Urs Burkard und Daniel Sauter dem Nominierungs- und Vergütungsausschuss an. Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung wurde Justin Howell neu inden Verwaltungsrat und den Nominierungs- und Vergütungsausschuss gewählt, während Urs Burkard sein Amt niederlegte.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss ist zuständig für:

  • die Beurteilung und Prüfung der Vergütungspolitik, einschliesslich der Grundsätze für die variable Vergütung und für die Beteiligungsprogramme gemäss den entsprechenden Bestimmungen der Statuten;
  • das Erarbeiten von Vorschlägen für den Verwaltungsrat betreffend die maximalen Gesamtvergütungen für den Verwaltungsratund die Konzernleitung als Abstimmungsvorlage zuhanden der Generalversammlung;
  • das Erarbeiten von Vorschlägen für den Verwaltungsrat betreffend die Vergütung seiner Mitglieder, des CEO sowie der übrigen Mitglieder der Konzernleitung innerhalb der von der Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtvergütungen;
  • die Beurteilung der Leistungen des CEO und der übrigen Mitglieder der Konzernleitung für den Verwaltungsrat, einschliesslich der Empfehlung von kurz- und langfristigen variablen Vergütungen, die der CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung entsprechend ihrer persönlichen Leistung und des Unternehmenserfolgs erhalten sollten;
  • den Entwurf des Vergütungsberichts für den Verwaltungsrat;
  • die Vorbereitung der Nachfolgeplanung für den CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung sowie Empfehlungen im Zusammenhang mit der Ernennung von neuen Mitgliedern der Konzernleitung zuhanden des Verwaltungsrats.
Zuständigkeitsebenen
    CEO   VRP   NCC   VR   GV  
Vergütungspolitik und Prinzipien     schlägt vor genehmigt  
Maximale Gesamtvergütung VR und KL     schlägt vor prüft genehmigt
(bindende
Abstimmung)
Vergütung VRP     schlägt vor genehmigt  
Individuelle Vergütung Mitglieder VR     schlägt vor genehmigt  
Vergütung CEO   schlägt vor prüft genehmigt  
Individuelle Vergütung Mitglieder KL schlägt vor   prüft genehmigt  
Vergütungsbericht     schlägt vor genehmigt konsultative
Abstimmung

VR = Verwaltungsrat, VRP = Verwaltungsratspräsident, NCC = Nominierungs- und Vergütungsausschuss, KL = Konzernleitung, GV = Generalversammlung

Im Jahr 2018 hielt der Nominierungs- und Vergütungsausschuss fünf Sitzungen entsprechend der folgenden, vorab festgelegtenJahresplanung sowie eine ausserordentliche Telefonkonferenz (bezüglich der Änderungen des für die Konzernleitung geltenden Vergütungssystems) ab:

  Feb Apr Mai Okt Dez
Überprüfung der Vergütungsstrategie und der Governance          
Überprüfung der Vergütungsstrategie     x x x
Analyse der Rückmeldungen von externen Stakeholdern betr. Offenlegung von Vergütungen     x    
Vorbereitung und Genehmigung des Vergütungsberichts  x       x
Analyse der Beteiligungen und Anteile der Konzernleitung (Aktienhaltevorschrift) x        
Vorbereitung der «Say-on-Pay»-Abstimmung für die nächste Generalversammlung x        
Überprüfung der Pflichten, Aufgaben und Verantwortungsbereiche des NCC x        
Genehmigung Standardtraktanden NCC Sitzungen x        
Selbst-Evaluierung NCC x        
Vergütung Verwaltungsrat          
Festlegung der Vergütung für die nächste Periode (GV zu GV)   x      
Benchmark für die Vergütungen des Verwaltungsrats (in Abständen von 3 bis 4 Jahren)         x
Vergütung Konzernleitung          
Vorläufige Leistungsbeurteilung (Vorjahr) x        
Finale Leistungsbeurteilung (Vorjahr)   x      
Festlegung der Auszahlung des kurzfristigen Leistungsbonus für das Vorjahr   x      
Festlegung der Auszahlung des langjährigen Beteiligungsplans (Vesting) x        
Vorläufige Überprüfung der Zielvergütung für das folgende Jahr (einschliesslich Benchmarking-Analyse)       x  
Festlegung der Zielvergütung für das folgende Jahr         x
Festlegung der Leistungsziele für das folgende Jahr         x
Nominierungen          
Überprüfung der Zusammensetzung des Verwaltungsrats     x    
Erfolgsbeurteilungen und Managemententwicklungsplan für die Mitglieder der Konzernleitung     x x  
Nachfolgeplanung für Positionen in der Konzernleitung       x  

Im Jahr 2018 nahmen alle Mitglieder des Ausschusses an allen Sitzungen teil (Urs Burkard nahm bis zur ausserordentlichen Generalversammlung im Juni teil, Justin Howell an den nachfolgenden Ausschusssitzungen). Die Sitzungsdauer betrug zwischen anderthalb und drei Stunden.

Der Präsident des Nominierungs- und Vergütungsausschusses meldet die Aktivitäten des Ausschusses nach jeder Sitzung dem Verwaltungsrat. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung gestellt. In der Regel nehmen der Verwaltungsratspräsident und der CEO mit beratender Stimme an den Sitzungen teil. Sie nehmen nicht an den Sitzungen und Teilsitzungen teil, an denen über ihre eigenen Vergütungen und/oder Leistungen beraten oder entschieden wird.

Es steht dem Nominierungs- und Vergütungsausschuss frei, in spezifischen Vergütungsfragen zeitweise einen externen Berater beizuziehen. Im Jahr 2018 wurde Agnès Blust Consulting mit Dienstleistungen im Zusammenhang mit Vergütungsfragen für Kadermitglieder beauftragt. Ferner erhielt Willis Towers Watson den Auftrag, eine Benchmarking-Analyse der Konzernleitungsvergütungen vorzunehmen. Diese Unternehmen nehmen für Sika keine weiteren Mandate wahr. Darüber hinaus kann der Ausschuss auch auf interne Experten in Vergütungsfragen wie den Leiter Human Resources und den Leiter Compensation & Benefits zurückgreifen.

Einbindung der Aktionäre

In den vergangenen Jahren hat die Rolle der Aktionäre in Vergütungsfragen an Bedeutung gewonnen. Die Aktionäre genehmigen jedes Jahr die maximalen Gesamtvergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung. Darüber hinaus unterliegen die Grundsätze für die Vergütung den ebenfalls von den Aktionären genehmigten Statuten. Die wesentlichen Bestimmungen der Statuten sind im Folgenden zusammengefasst (abrufbar unter http://www.sika.com/de/group/investors/corporate-governance/articles-of-association.html):

 

  • GRUNDSÄTZE FÜR DIE VERGÜTUNG DER VERWALTUNGSRÄTE (ART. 11.1, 11.3 UND 11.8): Die Verwaltungsräte erhalten eine fixe Vergütung in bar und/oder Aktien.
  • GRUNDSÄTZE FÜR DIE VERGÜTUNG DER KONZERNLEITUNGSMITGLIEDER (ART. 11.1, 11.4 BIS 11.6 UND 11.8): Die Konzernleitungsmitglieder erhalten eine fixe sowie eine variable Vergütung. Die variable Vergütung besteht aus einer leistungs- und erfolgsabhängigen Vergütung (Leistungsbonus; STI) in bar und eventuell teilweise in Aktien (Aktienbeteiligungsprogramm) sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung in Form von Anrechten auf Aktien (langfristiger Beteiligungsplan; LTI). Die variable Vergütungdes CEO (Wert der ausbezahlten Leistungsvergütung und Zuteilungswert der langfristigen Entschädigung) ist auf höchstens 300% der fixen Vergütung begrenzt. Bei den übrigen Mitgliedern der Konzernleitung liegt die variable Komponenteim Durchschnitt bei höchstens 200% der fixen Vergütung.
  • BINDENDE ABSTIMMUNG SEITENS DER GENERALVERSAMMLUNG (ART. 11.2): Die Generalversammlung genehmigt jährlich den Gesamtbetrag für die fixe Vergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächstfolgenden ordentlichen Generalversammlung. Ferner genehmigt sie den Höchstbetrag für die fixe und die variable Vergütung der Konzernleitung für das folgende Geschäftsjahr.
  • ZUSATZBETRAG FÜR NEU ERNANNTE MITGLIEDER DER KONZERNLEITUNG (Art. 11.7): Die gesamte zusätzliche Vergütung fürjedes neu ernannte Mitglied der Konzernleitung darf die durchschnittliche Gesamtvergütung der Konzernleitung im vorangegangenen Geschäftsjahr nicht um mehr als 200% übersteigen. Bei einer Neuernennung des CEO beträgt diese Limite 400%. Im Rahmen dieses Zusatzbetrags lassen sich belegbare Nachteile aufgrund eines Stellenwechsels kompensieren.
  • KREDITE, DARLEHEN UND LEISTUNGEN NACH BEENDIGUNG DES ARBEITSVERHÄLTNISSES (Art. 12): Das Unternehmen gewährt den Mitgliedern des Verwaltungsrats beziehungsweise der Konzernleitung keine Darlehen oder Kredite; es stellt keine Bürgschaften oder andere Sicherheiten. Vorsorgeleistungen werden ausschliesslich im Rahmen der Pensionspläne des Unternehmens gewährt. Diese Pläne sind in den entsprechenden Reglementen eingehend dargestellt.

Ferner wird der Vergütungsbericht den Aktionären zur Konsultativabstimmung vorgelegt, so dass die Aktionäre ihre Meinung zur Vergütungspolitik und zu den Vergütungsprogrammen äussern können.

Festsetzungsverfahren für Vergütungen

Die Vergütung des Verwaltungsrats wird regelmässig mit der üblichen Praxis anderer multinationaler Industrieunternehmen verglichen.

Im Jahr 2018 wurde eine eingehende Prüfung vorgenommen, um die Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung des Verwaltungsrats in Bezug auf Struktur und Gesamthöhe zu ermitteln. Dazu wurde eine Gruppe Schweizer multinationaler Industrieunternehmen, die an der SIX Swiss Exchange gehandelt werden, für die Vergleichsanalyse ausgewählt. Die Vergleichsgruppe setzt sich aus ABB, Adecco, Barry Callebaut, Clariant, EMS-Chemie, Geberit, Givaudan, Kühne+Nagel, LafargeHolcim, Lindt, Lonza, Richemont, Schindler, SGS, Sonova, Straumann, Swatch und Swisscom zusammen und ist mit Blick auf Marktkapitalisierung, Ertrag und Mitarbeiterzahl ausgewogen. Die Analyse ergab, dass das Vergütungssystem der marktüblichen Praxis grösstenteils entspricht; das Niveau der Vergütungen liegt allerdings leicht unter den marktüblichen Ansätzen. Es wurde deshalb beschlossen, das Niveau der Gesamtvergütungen anzupassen und einen höheren Anteil in gesperrten Aktien auszuzahlen.

Die Vergütung der Konzernleitung wird alle zwei Jahre unter Mitwirkung der unabhängigen Beratungsgesellschaft Wills Tower Watson im Rahmen einer Benchmarking-Analyse überprüft. Im Jahr 2018 wurde erneut eine Analyse durchgeführt, die sich mit Ausnahme von EMS-Chemie (keine verfügbaren Daten), auf dieselben Unternehmen stützte wie die Analyse des Verwaltungsrats. Die für das Benchmarking relevanten Daten wurden von Willis Towers Watson gesammelt und in einem Bericht zusammengefasst. Der Bericht diente dem Nominierungs- und Vergütungsausschuss als Grundlage für die Analyse der Vergütungen des CEO und der Konzernleitung und die Festlegung ihrer Vergütung (Zielwerte) für das Geschäftsjahr 2019. Die Vergütungspolitik von Sika sieht als Ziel für solide Leistungen den Median der Vergleichsgruppe vor, für sehr gute Leistungen eine Vergütung über dem Median der Vergleichsgruppe.

Benchmarking-Vergleichsgruppe

in Tausend CHF

Marktkapitalisierung
(per 31.12.2017)

Umsatz
(per 31.12.2017)

Mitarbeiter
(per 31.12.2017)

Sika

20'941

6’248

18'484

1. Quartil

11'859

3'803

11'387

Median

18'709

6'594

19'231

3. Quartil

23'183

14'366

64'412

Leistungsmanagement

Die tatsächliche Vergütung der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung in einem gegebenen Geschäftsjahr richtet sich nach dem Unternehmenserfolg und der persönlichen Leistung. Die individuelle Leistung wird im Zuge des jährlichen Leistungsmanagementprozesses beurteilt, der darauf abzielt, die individuellen und kollektiven Vorgaben zu harmonisieren, den Unternehmenserfolg zu steigern und die persönliche Entwicklung der Mitarbeitenden zu fördern. Die Vorgaben für den CEO und die Mitglieder der Konzernleitung werden vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss zu Beginn des Geschäftsjahres genehmigt und die Leistung wird am Jahresende anhand dieser Vorgaben beurteilt.

Die Leistungsbewertung der Mitglieder der Konzernleitung erfolgt durch den CEO; die Leistung des CEO wird durch den Verwaltungsratspräsidenten bewertet. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss prüft die Leistungsbewertung des CEO sowie die Leistungsbeurteilungen der übrigen Konzernleitungsmitglieder. Danach reicht er sie zur Genehmigung beim Verwaltungsrat ein. Bei der Ermittlung der Leistung bezieht sich der Nominierungs- und Vergütungsausschuss auf die Erreichung der individuellen Ziele der einzelnen Konzernleitungsmitglieder. Darüber hinaus berücksichtigt er auch andere Aspekte wie die Aufgabenerfüllung im Rahmen der Unternehmenswerte und der erwarteten Führungsqualitäten. Die individuellen Leistungsbeurteilungen und der Erfolg des Unternehmens bilden die Grundlage für die Festlegung der effektiv ausbezahlten Vergütung.