Vergütung des Verwaltungsrats im Jahr 2018

Dieser Abschnitt wurde gemäss Artikel 17 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) durch die Revisionsstelle geprüft.

 

An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2018 genehmigten die Aktionäre die Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat für die Amtszeiten ab der Generalversammlung 2015 bis zur Generalversammlung 2019. Die Vergütung für die Amtszeiten ab der Generalversammlung 2015 bis zur Generalversammlung 2018 wurde im Jahr 2018 ausbezahlt. Diese Vergütung wurde bereits in den Vergütungsberichten der Jahre 2015, 2016, bzw. 2017 offengelegt.

 

Im Jahr 2018 erhielten die Mitglieder des Verwaltungsrats insgesamt Vergütungen von CHF 2.6 Millionen (Vorjahr: CHF 2.8 Millionen) in Form von Grundhonoraren von CHF 1.5 Millionen (Vorjahr: CHF 1.7 Millionen), Vergütungen für Ausschüsse von CHF 0.2 Millionen (Vorjahr CHF 0.2 Millionen), Sozialversicherungsbeiträgen von CHF 0.2 Millionen (Vorjahr: CHF 0.2 Millionen) und Aktien von CHF 0.7 Millionen (Vorjahr: CHF 0.7 Millionen). Der Rückgang der Vergütungen im Vergleich zum Vorjahr erklärt sich aus der Tatsache, dass drei Mitglieder des Verwaltungsrats an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2018 mit umgehender Wirkung zurücktraten und nur ein neues Mitglied an ihrer Stelle berufen wurde.

in CHF
Grund-
honorar
(in bar)
Ausschuss-
gelder
(in bar)
Wert der
Aktien
Sozial-
versicherungs-
abgaben
Total
2018
Paul Hälg,
Verwaltungsrats-
präsident
510'000
0 302'970
58'117 871'087
Urs F. Burkard,
NCC-Mitglied
62'500 12'500 22'530 7'271 104'801
Justin M. Howell, NCC-Mitglied
87'500 27'500 30'135 0 145'135
Willi K. Leimer,
AC-Mitglied
62'500
12'500 22'530 7'271 104'801
Monika Ribar,
AC-Vorsitzende
150'000 50'000 52'665 18'817 271'482
Christoph Tobler,
AC-Mitglied
150'000 30'000 52'665 17'345 250'010
Daniel J. Sauter,
NCC-Mitglied
150'000 30'000 52'665 17'345 250'010
Ulrich W. Suter 150'000 0 52'665 13'551 216'216
Jürgen Tinggren 62'500 0 22'530 6'350 91'380
Frits van Dijk,
NCC-Vorsitzender
150'000 50'000 52'665 16'963 269'628
Total 1'535'000 212'500 664'020 163'030 2'574'550
in CHF
Grund-
honorar
(in bar)
Ausschuss-
gelder
(in bar)
Wert der
Aktien
Sozial-
versicherungs-
abgaben
Total
2017
Paul Hälg,
Verwaltungsrats-
präsident
510'000 0 303'409 60'067 873'476
Urs F. Burkard,
NCC-Mitglied
150'000 30'000 53'055 17'759 250'814
Justin M. Howell, NCC-Mitglied 0 0 0 0 0
Willi K. Leimer,
AC-Mitglied
150'000 30'000
53'055
17'759
250'814
Monika Ribar,
AC-Vorsitzende
150'000 50'000 53'055 19'212 272'267
Christoph Tobler,
AC-Mitglied
150'000 30'000 53'055 17'759 250'814
Daniel J. Sauter,
NCC-Mitglied
150'000 30'000 53'055 17'759 250'814
Ulrich W. Suter 150'000 0 53'055 12'570 215'625
Jürgen Tinggren 150'000 0 53'055 15'580 218'635
Frits van Dijk,
NCC-Vorsitzender
150'000 50'000
53'055 15'973 269'028
Total 1'710'000 220'000 727'849 194'438 2'852'287

1 Beinhaltet die Repräsentationspauschale für den Verwaltungsratspräsidenten.
2 Der Fair Market Value errechnet sich als Durchschnittschlusskurs der ersten fünf Handelstage im April vor Beginn des Amtsjahrs.

Die Vergütung, die in den Vergütungsberichten offengelegt wird, bezieht sich jeweils auf das Geschäftsjahr (Januar bis Dezember). Die Aktionäre stimmen aber jeweils über die Vergütung für die Amtszeit zwischen zwei Generalversammlungen (Mai bis April) ab. Die ausbezahlte Vergütung für die Amtszeit zwischen zwei Generalversammlungen ist unten aufgeführt, inkl. einem Vergleich zwischen ausbezahlter und von den Aktionären genehmigter Vergütung. Seit 2012 sind keine Änderungen des in bar ausbezahlten Grundhonorars, der Vergütung für Ausschüsse und der Zuteilung der gesperrten Aktien zu verzeichnen.

An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2018 genehmigten die Aktionäre eine maximale Gesamtvergütung vonCHF 2’530’000 für den Verwaltungsrat in seiner Amtszeit ab der Generalversammlung 2018 und bis zur Generalversammlung 2019.Die für den im Rahmen dieses Vergütungsberichts massgeblichen Zeitraum (1. Mai 2018 bis 31. Dezember 2018) effektiv ausgerichteten Vergütungen liegen in diesem von den Aktionären genehmigten Rahmen. Die abschliessende Beurteilung des gesamten Zeitraums geht in den Vergütungsbericht 2019 ein.

An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2018 genehmigten die Aktionäre eine maximale Gesamtvergütung von CHF 2’900’000 für den Verwaltungsrat in seiner Amtszeit ab der Generalversammlung 2017 und bis zur Generalversammlung 2018. Die für diese Periode effektiv an die Mitglieder des Verwaltungsrats ausbezahlten Vergütungen beliefen sich auf CHF 2’864’340 undliegen somit im genehmigten Rahmen.

An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2018 genehmigten die Aktionäre eine maximale Gesamtvergütung von CHF 2’870’000 für den Verwaltungsrat in seiner Amtszeit ab der Generalversammlung 2016 und bis zur Generalversammlung 2017. Die für diese Periode effektiv an die Mitglieder des Verwaltungsrats ausbezahlten Vergütungen beliefen sich auf CHF 2‘823‘755 und liegen somit im genehmigten Rahmen.

An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2018 genehmigten die Aktionäre eine maximale Gesamtvergütung von CHF 2’870’000 für den Verwaltungsrat in seiner Amtszeit ab der Generalversammlung 2015 und bis zur Generalversammlung 2016. Die für diese Periode effektiv an die Mitglieder des Verwaltungsrats ausbezahlten Vergütungen beliefen sich auf CHF 2‘849‘185 und liegen somit im genehmigten Rahmen.

Im Berichtsjahr wurden keine Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats gezahlt. Es wurden keine Vergütungen an den Mitgliedern des Verwaltungsrats nahestehende Personen gezahlt.

In Übereinstimmung mit den Statuten wurden im Verlauf des Geschäftsjahrs keine Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrats vergeben. Am Ende des Berichtsjahrs bestanden keine Darlehen.

Vergütung für den CEO und die Mitglieder der Konzernleitung für das Jahr 2018

Dieser Abschnitt wurde gemäss Artikel 17 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) durch die Revisionsstelle geprüft.

Im Jahr 2018 erhielten die Mitglieder der Konzernleitung Gesamtvergütungen in Höhe von CHF 16.5 Millionen (Vorjahr: CHF 18.7 Millionen). Dieser Betrag umfasst fixe Grundgehälter in Höhe von CHF 4.9 Millionen (Vorjahr: CHF 5.5 Millionen), kurzfristige Boni von CHF 4.3 Millionen (Vorjahr: CHF 5.1 Millionen), langfristige Vergütungen von CHF 3.9 Millionen (Vorjahr: CHF 4.1 Millionen), sonstige Aufwendungen von CHF 1.5 Millionen (Vorjahr: CHF 1.6 Millionen) sowie Sozialversicherungsbeiträge und Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses von CHF 1.9 Millionen (Vorjahr: CHF 2.4 Millionen).

 

Die höchstbezahlte Person 2018 war Paul Schuler, CEO der Gruppe.

in CHF Tausend
CEO 2018 CEO 2017 Total 20181 Total 20172
Fixes Grundgehalt3
960 790 4'914 5'469
Leistungsbonus (STI) in bar4 710 601 2'987 3'865
Leistungsbonus (STI) in Aktien4 568 476
1'279 1'263
Langfristiger Beteiligungsplan (LTI)5 1'004 1'009 3'858 4'103
Sonstige Zahlungen6 115 44 1'507 1'610
Vorsorgeaufwendungen7 513 451
1'928
2'354
Total 3'870 3'371 16'473 18'664

1Basierend auf neun Mitgliedern während des gesamten Geschäftsjahrs.

2Basierend auf 11 Mitgliedern, von denen sechs während dem gesamten Geschäftsjahr 2017 Mitglieder der Geschäftsleitung waren.

3Einschliesslich jährlichen Grundgehalts und Kinder- und Familienzulagen. Alle in diesem Bericht ausgewiesenen Vergütungen sind Bruttozahlungen, einschliesslich Sozialversicherungsabgabenund Quellensteuer.

4Geschätzter kurzfristiger Leistungsbonus für das Berichtsjahr, der im April des Folgejahrs ausbezahlt wird (Grundsatz der Periodenabgrenzung), aufgeteilt in eine Barkomponente und Aktien (inkl. zusätzlicher Gratisaktien). Die Zuteilung erfolgt zum Fair Market Value.

5Wert der LTI-Zuteilung im Berichtsjahr (für neue KL-Mitglieder, beinhaltet Pro-rata-Teilnahme in den laufenden Plänen).

6Einschliesslich aller übrigen Entschädigungen, Vergünstigungen zu Marktwerten und Dienstjubiläumsprämien sowie Aufwandsentschädigungen für entsandte Mitarbeiter wie Steuerausgleichszahlungen, Wohnzulagen, Heimaturlaub und Zulagen für Schulgebühren.

7Einschliesslich der Sozialversicherungsbeiträge sowie der Pensionskassenbeiträge des Arbeitgebers, beinhaltet ebenfalls die Kosten des Plans für vorzeitige Altersrücktritte.

 

Erläuterungen zur Vergütungstabelle:

  • Der fixe Anteil der Vergütung ist 10% tiefer als im Vorjahr. Dies ist hauptsächlich auf die neue Zusammensetzung der Konzernleitung(neun Mitglieder im gesamten Jahr 2018 verglichen mit elf Mitgliedern im Jahr 2017, von welchen sechs während des Jahresangestellt wurden). Der fixe Anteil der Vergütung des CEO erhöhte sich um 22% verglichen mit dem Vorjahr aufgrund der ganzjährigen CEO-Position im Jahr 2018 im Vergleich zu einem halben Jahr als CEO im Vorjahr (Regionalleiter EMEA während der anderen Jahreshälfte).
  • Der Rückgang der sonstigen Zahlungen (6%) ist auf die Übereinstimmung mit oben erwähnten Veränderungen zurückzuführen.
  • Die Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge sind in Übereinstimmung mit den oben erwähnten Veränderungen um 18% gesunken.
  • Die mit dem Leistungsbonus honorierten Leistungen sind im Jahr 2018 tiefer als im 2017. Nähere Angaben finden sich weiter unten.
  • Der Zuteilungswert des langfristigen Beteiligungsplans ist im Vergleich zum Vorjahr um 6% gesunken. Dieser Anstieg ist in Übereinstimmung mit oben erwähnten Veränderungen.

Die Gesamtvergütung von CHF 16.5 Millionen, die der Konzernleitung 2018 ausbezahlt wurde, ist tiefer als die maximale Gesamtvergütung von CHF 19 Millionen, die von den Aktionären an der ordentlichen Generalversammlung 2017 für das Geschäftsjahr 2018 genehmigt wurde.

Leistung im Jahr 2018 (nicht geprüft)

2018 erwies sich für Sika als ausserordentlich gutes Jahr, mit einem Umsatzwachstum von 13.4% (in Lokalwährungen 13.6%) und einem Gewinnwachstum von 5.5% (EBIT). Beim Leistungsbonus hat Sika die Vergleichsunternehmen in Bezug auf den Anstieg des Nettoerlöses (6. Rang, Auszahlung von 157.5%) deutlich übertroffen und in Bezug auf die Steigerung des EBIT (12. Rang, Auszahlung von 99.4%) hat Sika den Branchendurchschnitt erreicht. Der erreichte Konzernerfolg wird auf 119% veranschlagt (bester Schätzwert zum Zeitpunkt der Veröffentlichung) und wird von Obermatt auf Grundlage der veröffentlichten Jahresberichte der Vergleichsunternehmen vor dem Auszahlungstermin im April 2019 ermittelt. Demgegenüber hat Sika im erfolgreichen Jahr 2017 die Vergleichsgruppe ebenso übertroffen, sowohl in Bezug auf das Nettoerlöswachstum (6. Rang) als auch in Bezug auf die Steigerung des EBIT (7. Rang), mit einer Auszahlung von 148.5%.

 

Die persönliche Leistung der Mitglieder der Konzernleitung liegt zwischen 105% und 200% und beträgt für den CEO 130%. Die Messung dieser Leistungen beruht grösstenteils auf der Steigerung des EBIT und der Entwicklung des Nettoumlaufvermögens auf Konzernebene und auf regionaler Ebene gegenüber dem Vorjahr. Folglich beträgt der prozentuale Anteil der Bonusauszahlung für die Konzernleitung 111% bis 150% (Cap) des Zielleistungsbonus und 123% für den CEO. Im Vorjahr lag der Auszahlungs-faktor für die Konzernleitung zwischen 103% und 168% und für den CEO 118% (Durchschnitt der Zielerreichung als CEO und Regionalleiter).

Bei der Zuteilung des langfristigen Beteiligungsplans im Jahr 2018 (LTI 2018–2020) erhielt die Konzernleitung 22'620 PSU. Diese PSU weisen einen Zuteilungswert von insgesamt CHF 2.8 Millionen auf; die entsprechende Leistungsperiode endet am 31. Dezember 2020 auf Grundlage der durchschnittlichen Entwicklung des ROCE zwischen 2018 und 2020 und unter Voraussetzung eines ungekündigten Arbeitsverhältnisses der einzelnen Anspruchsberechtigten.

 

Bei der Auszahlung des langfristigen Beteiligungsplans im Jahr 2018 (LTI 2016–2018) wurde die ROCE-Leistungsbedingung von 28% während der Leistungsperiode übertroffen: Der ROCE (Durchschnitt des ROCE aus dem ersten, zweiten und dritten Leistungsjahr, ausgeschlossen Akquisitionen) betrug 30.6%, was einem Auszahlungsfaktor von 100% entspricht (Cap). Daher haben die den heutigen Konzernleitungsmitgliedern (inklusive des neuen CEO) zugeteilten 24‘000 PSU beim Vesting einen Wert von CHF 3 Millionen. Dieser Wert liegt deutlich über dem Zuteilungswert, da sich der Aktienkurs während der Leistungsperiode (2016–2018) positiv entwickelt hat.

Übersicht über Zuteilungen von PSU (an die am 31. Dezember 2018 amtierenden Konzernleitungs-mitglieder)

Im Berichtsjahr wurden keine Vergütungen an frühere Mitglieder der Konzernleitung gezahlt. Es wurden keine Vergütungen an Mitglieder der Konzernleitung nahestehende Personen gezahlt.

Keinem Mitglied der Konzernleitung wurde im Geschäftsjahr ein Darlehen gewährt. Am Ende des Berichtsjahres bestanden keine Darlehen.

Beteiligungen und Anteile des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Jahr 2018

Per Ende 2018 hielten die Verwaltungsräte insgesamt 206’240 Sika AG Inhaberaktien (Vorjahr: 197’520). Per Ende 2018 hielten dieKonzernleitungsmitglieder insgesamt 160’680 Sika AG Inhaberaktien (Vorjahr: 178’920). Diese Angaben beziehen sich sowohl aufprivat erworbene Aktien als auch auf Zuteilungen im Rahmen der Vergütungspraxis des Konzerns.

Per Ende 2018 befanden sich keine Optionen im Besitz der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung.

Die Beteiligungsverhältnisse des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sind in der Jahresrechnung der Sika AG (auf Seite 157 derDownload-Version dieses Berichts) aufgeführt.

 

EIGENKAPITALÜBERHANG PER 31. DEZEMBER 2018

Per 31. Dezember 2018 belief sich der Eigenkapitalüberhang (Equity Overhang), das heisst die gesamten ausstehenden Aktienanrechteund gesperrten Aktien geteilt durch das Total der ausstehenden Aktien (141’781’160 Namenaktien), auf 534’690 Anteile beziehungsweise 0.38%.

Der Eigenmittelverbrauch (Burn Rate) des Unternehmens beträgt 0.12%. Er ist definiert als die Anzahl der im Jahr 2018 zugeteiltenBeteiligungspapiere (Aktien und Aktienanrechte), geteilt durch die gesamte Anzahl ausstehender Aktien. Im Jahr 2018 wurden 165’060 Beteiligungspapiere zugeteilt.

Ausblick auf die Vergütungsstruktur für 2019

Vergütung des Verwaltungsrats

Da die Vergütungen des Verwaltungsrats seit 2012 keine Anpassungen erfahren haben, wurde die Durchführung einer Benchmark-Analyse durchgeführt und die Struktur und den Umfang der Vergütungen an die sich verändernde marktübliche Praxis angeglichen. Daher werden die Vergütungen des Verwaltungsrats wie folgt angepasst; die Anpassungen treten mit der an der Generalversammlung2019 beginnenden Vergütungsperiode in Kraft:

Struktur der Vergütungen des Verwaltungsrats

Struktur der Vergütungen des Verwaltungsrats.

Die Aktien unterliegen in Zukunft einer dreijährigen Sperrfrist (derzeit gilt eine vierjährige Sperrfrist).

Vergütung der Konzernleitung

 Im Anschluss an eine eingehende Analyse des für die Konzernleitung geltenden Vergütungssystems schlug der Nominierungs- und Vergütungsausschuss eine Reihe von Anpassungen vor. Diese wurden durch den Verwaltungsrat genehmigt und werden für das Geschäftsjahr 2019 umgesetzt.

Leistungsbonus

Der Leistungsbonus wird vollumfänglich in bar ausbezahlt. Bis anhin konnten die Mitglieder der Konzernleitung im Rahmen des Plans zum freiwilligen Aufschub entweder 20% oder 40% ihres Leistungsbonus in gesperrte Aktien investieren und zusätzliche Gratisaktien beziehen. Dieser Plan wird eingestellt. Der Einstellungsbeschluss dient der Vereinfachung der gesamten Konzernleitungs- Vergütungsstruktur durch eine klare Trennung zwischen der kurzfristigen Barvergütung (Grundgehalt und Leistungsbonus) und der langfristigen aktienbasierten Vergütung (langfristiger Beteiligungsplan).

Die Leistungsmessung und somit die Bonuschancen beruhen auch in Zukunft auf dem mit 60% gewichteten relativen Konzernerfolg (Obermatt-Benchmark) und der mit 40% gewichteten persönlichen Leistung. Die individuelle Leistung beinhaltet nach wie vor die Profitabilität (EBIT-Vorgabe für den von der betreffenden Person geleiteten Geschäftsbereich) und persönliche Leistungsziele (Führung und Projekte). Die NUV-Vorgabe (Nettoumlaufvermögen des verantworteten Geschäftsbereichs) wird nur noch selektiv eingesetzt, da das Unternehmen und alle Regionen im Einzelnen bei der Steuerung des Nettoumlaufvermögens in den letzten Jahren beträchtliche Fortschritte gemacht haben.

Langfristiger Beteiligungsplan

Der langfristige Beteiligungsplan wird mit der Einführung des relativen Total Shareholder Return (TSR) als Leistungskennzahl aufgewertet. Bei Anwartschaft auf die Performance-Share-Units wird der relative TSR somit mit 50% gewichtet, für die ROCELeistung gilt ebenfalls eine Gewichtung von 50%. Die Messung des ROCE erfolgt analog zu den Vorjahren (Durchschnitt des ROCE aus dem ersten, zweiten und dritten Leistungsjahr). Der relative TSR wird nach demselben Ansatz wie der Leistungsbonus anhand einer Vergleichsgruppe gemessen. Die Vergleichsgruppe und die Auszahlungskurve sind in beiden Plänen identisch. Für beide Leistungskennzahlen gilt eine Obergrenze von 200%; der für den Plan massgebliche Auszahlungsfaktor wird allerdings auf höchstens 150% begrenzt (derzeit: 100%). Dieses Vorgehen entspricht der leistungsorientierten Vergütungsphilosophie des Unternehmens und der marktüblichen Praxis.

Mit der Einführung der Leistungskennzahl TSR soll die Verbindung zwischen der Vergütung der Konzernleitung und den Aktionärsinteressen zusätzlich gestärkt werden.

Rückforderungs- und Malusbestimmungen

Der Leistungsbonus und der langfristige Beteiligungsplan enthalten in Zukunft Rückforderungs- (Clawback-) und Malusbestimmungen. Falls die Nichteinhaltung von Rechnungslegungsstandards oder Betrug und/oder Gesetzesverstösse beziehungsweise Verstösse gegen interne Vorschriften Bilanzkorrekturen zur Folge haben, kann der Verwaltungsrat sämtliche Auszahlungen von Leistungsboni und/oder noch nicht bezogenen PSU für nichtig erklären (Malusbestimmung). Zudem kann der Verwaltungsrat die Rückerstattung ausgezahlter Leistungsboni und/oder im Rahmen des langfristigen Beteiligungsplans zugewiesener Aktien verlangen Rückforderungsbestimmung, sofern dies innerhalb von drei Jahren nach dem Jahr der Bilanzkorrektur und/oder dem betrügerischen/ bestimmungswidrigen Verhalten erfolgt.